ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主をはじめ、顧客・取引先・従業員・地域社会等あらゆるステークホルダーの発展に寄与し社会一般からの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。
また、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向け、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築し、速やかな経営の意思決定を図るとともに、経営監督機能の充実や内部統制システムの強化を通じて経営の健全性や効率性を高めており、適時・適切な情報開示やIR活動を通じて経営の透明性、公平性や、株主の権利や平等性を確保することを基本方針としております。
コーポレート・ガバナンス体制図
機関設計の概要
| 機関設計 | 監査役会設置会社 |
|---|---|
| 取締役 | 9名（うち、社外取締役3名） |
| 取締役会議長 | 髙柳 充広（取締役社長） |
| 監査役 | 4名（うち、社外監査役2名） |
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の任意諮問委員会 | 指名・報酬委員会を設置 |
| 会計監査人 | 有限責任監査法人トーマツ |
取締役会
原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について審議・決議をするともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務執行状況の監督をしています。
当社事業の各分野に精通した業務執行取締役と、出身分野における豊富な知識と経験を有する社外取締役を含む非業務執行取締役で構成しています。
監査役会
取締役の業務執行が法令や定款に則って適切に行われているかを監視し、独立的、客観的立場から判断しています。
各監査役は作成した監査計画および監査方針、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じて子会社等から事業の報告を受けるなど取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ報告を行うこととしています。
指名・報酬委員会
コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、指名・報酬に係る透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図る目的で、取締役社長を委員長とし、社外取締役3名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しています。
取締役・監査役候補者の指名においては、代表取締役作成の取締役・監査役候補者の指名方針、候補者案等について、取締役会への付議に先立ち審議するとともに、取締役の報酬決定においては、代表取締役作成の取締役の報酬に関する方針、報酬等について取締役会への付議に先立ち審議しています。
取締役会の実効性評価
当社の取締役会は毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととし、全取締役・全監査役を対象に記名方式のアンケートを実施しています。
2022年度においては、各取締役・監査役による自己評価の結果、取締役会の議題・付議事項の設定、資料の内容・分量や説明の仕方等、運用面は概ね適切で、各議題の審議も十分されているとの回答が大半であることから、実効性は確保されていると判断しています。
一方で、更なる実効性の向上に向け、内部統制やリスク管理に関する審議の充実、図やグラフを用いたより分かり易い説明など、建設的な意見が提示されたことを踏まえ、今後の取締役会の運営に活かしていきます。
役員報酬の決定方針
当社の取締役の報酬等は、当社の理念（当社は、エンジニアリングによる新しい価値を提供し続けることで、従業員一人ひとりの成長と幸福の実現、そして企業の持続的成長を目指し、常に社会の要請にこたえる事業を行う）に資するもので、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期の業績達成と企業価値向上に向けたインセンティブとして機能することに加え、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る透明性・客観性の高い報酬制度であることを基本方針としています。
役員報酬に関する詳細な情報は有価証券報告書に記載しておりますので、「有価証券報告書」をご覧ください。
独立社外取締役の独立性判断基準
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引法が定める独立性に関する要件に加え、人格、識見に優れ、高い専門性と倫理観を持ち、当社経営に対して独立した客観的な立場から指摘、意見することができるなど、独立社外取締役として十分な役割を果たすことができることを基準としています。
政策保有株式に関する方針
当社は、当社グループ全体の持続的成長には様々な企業や地域との連携が重要であると考えています。このため、中長期的な観点から取引先との関係強化、あるいは、地域社会との関係維持に資するか否かを総合的に勘案し、保有の合理性があると判断される場合に限り株式を保有することとしています。保有株式は当社の企業価値向上に一定の役割を果たしているものと考えていますが、その保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の検証を個別銘柄ごとに取締役会にて定期的に行っています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図っています。
また、議決権行使に当たっては、画一的な基準によるのではなく、個別議案毎に企業価値を著しく毀損させるおそれや、当社への影響等を総合的に勘案した上で、議案への賛否を判断します。